據華夏時報消息 7月28日晚間，證監會緊急叫停原本計劃7月30日上發審會的山西證券IPO，取消第116次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。市場人士普遍認為是關聯保薦惹的禍。

    山西證券“兒子保薦老子”的報道迅速傳播，但《華夏時報》記者調查發現，山西證券的保薦承銷商最早只有中信證券(12.82,-0.14,-1.08%)，中德證券后來加入成為聯席主承銷商之一，并非保薦券商，不存在兒子保薦老子的問題，屬于媒體的誤讀。

    兒子承銷老子的股票并不違法，此前，資本市場就有先例，保薦券商作為中介機構需要回避利益沖突；而承銷商并不一定需要。一位業內人士告訴記者，如果中德證券做山西證券的財務顧問就完全沒有問題，既合法又合理。

    《華夏時報》記者在采訪調查中發現，中德證券是在2009年成立后才進入山西證券保薦商的行列，聯席承銷山西證券的中德證券項目負責人崔勝朝已經離職2個月。

　　蹊蹺的保薦門

    山西證券預披露的招股書顯示，公司擬發行6億股，占發行后總股本26億股的23.08%，扣除發行費用后，此次公開發行募集資金將全部用于增加公司資本金，擴展相關業務。

    翻開山西證券的招股說明中的第一頁，保薦人為中信證券，而聯席承銷商為中信證券和中德證券，中德證券并不是保薦券商。

    中德證券是由山西證券和德意志銀行共同出資的合資券商，山西證券持有中德證券 66.7%的股權，為其控股股東；山西證券股東中信國安(11.98,0.21,1.78%)持有公司3.53%股份，中信證券與其是一個實際控制人，即中信集團，這是被外界質疑的癥結。

    一位參與山西證券IPO的知情人士向《華夏時報》記者透露，山西證券啟動IPO是在2007年，中信證券作為保薦商是通過招投標進行的，因此不存在所謂的關聯保薦。而中德證券則是2009年成立的，隨后便加入聯合主承銷商之列，具體原因不得而知。

    但這并不表明山西證券保薦上市沒有任何問題，《華夏時報》記者從招股說明書找到中德證券的項目負責人崔勝朝的聯系電話，試圖致電并聯系采訪，后被中德證券前臺小姐告知該負責人已于兩個月前離開中德證券，離職后去往哪里不得而知，辦公室座位已經換了人；而山西證券招股書1－1－14章節對此并未有修改。

    根據證監會發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第43條規定：“保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。”

　　長期從事上市公司法律顧問的律師張先生告訴《華夏時報》記者，如果保薦人不存在其他法律障礙，其關聯關系方面沒有突破上述股份限制，能夠依據誠實守信、勤勉盡責的原則對發行人進行全面調查，并客觀公正地對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，僅從法律層面來說，應該并不違規。

    對于IPO過會的暫停，記者在致電山西證券董秘王怡里時，他未有過多解釋，只表示，公司正在走發行程序，處在靜默期，對信息披露有要求。

　　共同的利益

    做投行業務的都是專業人士，保薦時都有律師簽字的意見書，怎會明知故犯？

    事實上，記者進一步采訪了解到，像這種由控股子公司承銷母公司上市的情況，中國資本市場上以前并不是首次出現。例如，中銀國際參與中國銀行(3.58,-0.03,-0.83%)H股IPO主承銷，工商東亞則加入工商銀行(4.31,-0.05,-1.15%)香港上市主承銷團。

    在招商證券(22.47,-0.23,-1.01%)一位資深投行人士看來，關聯公司參與保薦符合國際慣例，沒有任何法律問題。一位大型國有券商投行人士也認為這不是山西證券的主要問題，IPO暫停應該是有別的原因。

    “即使在法律上合規，也有失資本市場的三公原則，自己賣自己家的股票能說沒有一絲偏頗嗎？這里肯定有重大的利益關聯問題，保薦機構有一個關聯，另一個就應該沒有任何關聯才對。”資深券商研究員唐先生向記者表示。

    “中信國安和中信證券的關聯不大，而中德證券作為子公司，關聯度明顯更大一些，未來可能涉及到IPO是否順利、承銷費以及會計報表合并等許多問題，所謂肥水不流外人田。”一位大型券商投行人士向記者坦言，這實際上就是關聯交易，在承銷過程中各機構都是“利益均沾，風險共擔”的共同體，他們怎么會做出對立的回答？

    一位市場人士分析，未來如果山西證券繼續過會，不排除會修改材料、修改承銷費用的比例等，一般主承銷商的比例會高于60%，聯席主承銷商則會較低，更換承銷商的幾率不會很大。

　　中德證券：合資券商第一位

    中德證券一直是山西證券業務上一個很大的亮點。招股說明書顯示，山西證券的投資銀行業務主要由中德證券進行，而富有競爭力的投資銀行業務是公司的一大優勢。

    2009年8月，證監會正式核準山西證券與德意志銀行合資設立的投資銀行業務子公司中德證券的保薦機構資格，山西證券將全部與股票和債券的發行相關的承銷、保薦業務及業務人員轉移至中德證券。

    中德證券承銷山西證券上市也是為了分一些承銷費用，從而導致了這次保薦門事件。然而，記者發現，在中德證券成立的一年多時間內，先后承銷保薦了5家企業，位居合資券商第一位。除了北京福星曉程電子科技股份有限公司未能過會，其他4家分別過會成功上市，包括北京啟明星辰(32.55,-0.71,-2.13%)信息技術股份有限公司、山西同德化工(29.22,-0.43,-1.45%)股份有限公司、哈爾濱九洲電氣(19.350,-0.23,-1.17%)股份有限公司、深圳市格林美(55.80,1.50,2.76%)高新技術股份有限公司。

    對此，山西證券直言投行業務的風險：未來證券一級市場發行節奏的變化和公司保薦及承銷項目實施的情況將對投行業務收入產生重大影響，此外證券承銷業務存在項目周期、收入時間和成本不確定的風險。

    同時，由于改制上市方案設計不合理、中德證券對企業發展前景和市場系統性風險的判斷失誤和其他突發事件而導致發行申請被否決、推薦企業發行證券失敗或大比例包銷的風險以及由此亦帶來相應的經濟和聲譽損失的風險。這些風險背后有德意志銀行的背景可以得到有效化解。

                                                            （王兆寰）