VIE恐慌再襲！ 

　　VIE這個(gè)詞似乎成為了懸在中國公司海外上市頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。這不，新東方因?yàn)橐簧婕暗?ldquo;VIE”，股價(jià)立刻暴跌1/4!

　　新東方CFO謝東螢委委屈屈地說，我們的VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整與馬云支付寶VIE事件是完全不一樣的，是光明正大的。

　　新東方真的只是被“VIE”這個(gè)詞帶來的恐慌效應(yīng)擊中了嗎?

　　俞敏洪與馬云的相同之處

　　無論怎樣講，新東方和支付寶VIE事件從表面上看是有些相似的，都是轉(zhuǎn)移到CEO控股的實(shí)體之下。

　　此次新東方VIE的的變化是:北京新東方是新東方的可變利益實(shí)體(VIE)，在股權(quán)結(jié)構(gòu)簡化(始于2011年12月)前，主要由11位注冊股東持有，包括俞敏洪控制的一個(gè)實(shí)體。而如今，北京新東方股權(quán)已全部轉(zhuǎn)移到俞敏洪控制的實(shí)體下。此前，新東方的VIE控制實(shí)體俞敏洪控股53%，而變化后VIE股權(quán)100%轉(zhuǎn)移到俞敏洪控制的實(shí)體下。

　　支付寶當(dāng)初對外發(fā)布的變化是：為了盡快獲得監(jiān)管部門的第三方支付牌照，阿里巴巴對支付寶進(jìn)行了重組，已經(jīng)將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給該集團(tuán)CEO馬云控股的另一家新公司。支付寶成為中國一家國內(nèi)公司的全資子公司，而馬云則持有該公司的多數(shù)股權(quán)。

　　相信也是因?yàn)檫@一相同之處，資本市場才對新東方的VIE變化如此恐慌，導(dǎo)致新東方股票遭遇拋售，股價(jià)一日暴跌34.32%。

　　不同之處：光明正大與鬼鬼祟祟?

　　新東方CFO謝東螢在解釋VIE變化時(shí)強(qiáng)調(diào)，新東方此次VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整光明正大的，與馬云支付寶VIE時(shí)間完全不不一樣。

　　讓我們再來回顧一下馬云的支付寶VIE事件。去年，馬云支付寶VIE事件的核心焦點(diǎn)是：馬云代表的阿里巴巴集團(tuán)管理層稱，為符合央行關(guān)于支付許可證的企業(yè)必須100%內(nèi)資的政策規(guī)定，將支付寶通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從外資控股變?yōu)?00%內(nèi)資控股的公司，轉(zhuǎn)移到馬云控制的公司旗下。而雅虎方面則聲稱，這一變化既未得到阿里巴巴集團(tuán)董事會和股東們的批準(zhǔn)，也未履行通知義務(wù)。隨后，馬云方面被指責(zé)未經(jīng)股東授權(quán)轉(zhuǎn)移支付寶所有權(quán)違背了契約原則。這一事件引發(fā)了美國資本市場對中國企業(yè)誠信問題的擔(dān)憂，也令VIE這一官方“默認(rèn)的潛規(guī)則”公開被討論，引發(fā)業(yè)界對于中國政府要拿VIE結(jié)構(gòu)開刀并影響中國企業(yè)海外IPO的擔(dān)憂。同時(shí)，這一事件也被認(rèn)為是去年中旬至今，中國概念股低迷的重要原因之一。

　　此度，新東方則強(qiáng)調(diào)，此“VIE”與彼“VIE”不同，是光明正大的，這似乎也在暗示支付寶VIE事件是鬼鬼祟祟的。

　　“新東方此次的VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整是光明正大的，只是清理那些與公司運(yùn)營完全無關(guān)的VIE老股東。新東方在2002年設(shè)立VIE，2006年上市時(shí)創(chuàng)始人中的11個(gè)均是VIE股東。到目前為止其中10個(gè)VIE股東已經(jīng)離職，沒有或僅持有少量股份，而且基本不涉及到公司管理的任何層面。中國公司VIE股東曾經(jīng)發(fā)生過即使合同明確規(guī)定也拒絕簽署的情況，為了避免將來發(fā)生類似情況新東方采取主動調(diào)整VIE模式。”新東方CFO謝東螢。

　　在時(shí)機(jī)的選擇上，謝東螢表示，“去年支付寶VIE事件引發(fā)眾多擔(dān)憂，于是新東方開始審視自身，清理其他10個(gè)股東股份，調(diào)整并鞏固VIE結(jié)構(gòu)，通過無對價(jià)協(xié)議將VIE股權(quán)100%轉(zhuǎn)移到俞敏洪控制的實(shí)體下(轉(zhuǎn)移之前俞敏洪控股53%)”。

　　也就是說，從雙方公開的出發(fā)點(diǎn)角度，支付寶是為了拿到支付牌照，新東方則是為了清理離職老股東，加強(qiáng)公司管理避免不必要的麻煩。從雙方的執(zhí)行角度，支付寶VIE事件被認(rèn)為沒有通知股東，而新東方則認(rèn)為這一變化是公開透明的。這大概是兩起事件最大的不同。

　　不要恐慌：調(diào)查不涉及整體VIE結(jié)構(gòu)公司

　　此度新東方股價(jià)暴跌的重要原因便是SEC對新東方VIE變化的調(diào)查。

　　新東方昨日披露，其受到SEC調(diào)查函，SEC主要關(guān)注的是公司VIE北京新東方教育技術(shù)有限公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整根據(jù)是否充分。

　　這也引發(fā)投資者關(guān)注，被認(rèn)為是SEC將加大對所有中國VIE結(jié)構(gòu)公司的調(diào)查，并影響整體中國概念股。值得注意的是，今日凌晨，多數(shù)中國概念股下跌。

　　不過亦有投行分析師則表示，這一調(diào)查并不表明SEC對所有中國公司VIE結(jié)構(gòu)的質(zhì)疑。法國里昂證券分析師詹姆斯·李(James Lee)發(fā)表研究報(bào)告稱，美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)對新東方(NYSE:EDU)的調(diào)查可能僅限于該公司的單一問題，并不涉及整個(gè)VIE(可變利益實(shí)體)結(jié)構(gòu)，即SEC的調(diào)查通常著眼于單一公司的行為。在該案例中，SEC似乎并未質(zhì)疑VIE結(jié)構(gòu)的合法性。這種結(jié)構(gòu)已經(jīng)存在了一段時(shí)間，例如，新浪和搜狐早在2000年就已在美國上市。

　　但愿這只是一場恐慌的風(fēng)波。(雷風(fēng))

　　附：VIE結(jié)構(gòu)簡介

　　VIE模式((Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs(可變利益實(shí)體)。

　　新浪是第一個(gè)使用VIE模式的公司。

　　我國1993年時(shí)的電信法規(guī)規(guī)定：禁止外商介入電信運(yùn)營和電信增值服務(wù)，而當(dāng)時(shí)信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導(dǎo)意見是，外商不能提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)(ICP)，但可以提供技術(shù)服務(wù)。

　　為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設(shè)在中國境內(nèi)的技術(shù)服務(wù)公司B，B再通過獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式，把境內(nèi)電信增值服務(wù)公司C和A連接起來，達(dá)到A可以合并C公司報(bào)表的目的。

　　2000年，新浪以VIE模式成功實(shí)現(xiàn)美國上市，VIE甚至還得名“新浪模式”。

　　新浪模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實(shí)現(xiàn)在香港上市。

　　除了互聯(lián)網(wǎng)，10余年來，到境外上市傳媒、教育、消費(fèi)、廣電類的企業(yè)也紛紛采納這一模式。而隨著VIE的風(fēng)行，美國通用會計(jì)準(zhǔn)則(GAPP)也專門為此設(shè)計(jì)了“VIE會計(jì)準(zhǔn)則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內(nèi)協(xié)議控制的企業(yè)報(bào)表，這一舉措解決了困擾中國公司的財(cái)報(bào)難題。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2000年至今，通過VIE模式實(shí)現(xiàn)境外上市的內(nèi)資企業(yè)約有250家。