自3月22日停牌至今的雙匯發(fā)展（000895）11月28日晚間公告了重大資產重組預案，通過資產置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并等方式，雙匯集團相關肉類資產將全部注入上市公司，資產預估值約為340億元；同時，重組方案還包括了雙匯發(fā)展實際控制人變更為263名員工持股的興泰集團、大股東將向全體流通股股東實行溢價全面要約等一系列內容。雙匯發(fā)展股票將于11月29日恢復交易。

    雙匯集團董事長萬隆28日接受中國證券報記者電話采訪時表示，“我認為這是一個很好的方案，綜合考慮了各方利益、考慮了雙匯今后長遠發(fā)展的方案，方案解決了同業(yè)競爭問題、大幅度降低了關聯(lián)交易，相信是個會令監(jiān)管層、投資者都滿意的方案。”

    雙匯集團整體上市

    根據方案，雙匯發(fā)展將通過資產置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式，由雙匯集團和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權和為主業(yè)服務的密切配套產業(yè)公司股權注入，實現(xiàn)雙匯集團的整體上市。

    首先，雙匯發(fā)展將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權與雙匯集團持有的包括漯河連邦化學有限公司在內的22家公司股權中相應等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發(fā)行股票作為置入資產和置出資產差價的支付對價。

    同時，公司擬向羅特克斯有限公司非公開發(fā)行股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權。

    此外，公司擬以向雙匯集團和羅特克斯增發(fā)換股方式吸收合并其共同持有的五家公司股權，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料、華懋化工包裝。

    根據公告，以2010年5月31日為評估基準日，經初步估算，本次重大資產重組擬注入資產預估值約345.9億元，擬置出資產預估值約17.2億元。考慮到評估基準日后的分紅情況，擬注入資產的交易價格為預估值扣除分紅金額即約339.4億元。

    由此，雙匯發(fā)展預計將向雙匯集團非公開發(fā)行6.13億股，向羅特克斯發(fā)行0.19億股股票，發(fā)行價格和換股價格為50.94元/股。

    重組后，雙匯發(fā)展經營主業(yè)以及與主業(yè)密切相關的產業(yè)，包括飼料、養(yǎng)殖、屠宰、肉制品、輔料、動力、包裝印刷、商業(yè)連鎖、技術中心等；雙匯集團經營物流、蛋白、生化等能夠獨立于主業(yè)、面向外部市場的其他產業(yè)，做到主輔清晰，分工明確。

    萬隆也表示，重組大幅降低了關聯(lián)交易，關聯(lián)采購金額和占比均降幅巨大。

    根據預案披露，本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團2009年的關聯(lián)采購額約為166.81億元，根據本次重組后雙匯發(fā)展的資產范圍模擬計算，2009年關聯(lián)采購降低為26.61億元；本次重組前雙匯發(fā)展對雙匯集團2009年的關聯(lián)銷售約為25.82億元，根據本次重組后雙匯發(fā)展的資產范圍模擬計算，2009年關聯(lián)銷售降低為13.03億元。

    對于340億元的評估值，萬隆也解釋，此次注入的資產較多，而且都是優(yōu)良資產，盈利能力非常高，近幾年還都處于產能、盈利的高速釋放期。

    擬注入資產中，冷鮮肉、低溫肉制品等高端產品占比較高，盈利能力強勁。重組完成后，雙匯發(fā)展2010年每股收益增厚幅度預計達30.0%。

    萬隆表示，重組后的雙匯擁有完善的上下游產業(yè)鏈，今后將圍繞產業(yè)化、規(guī)模化、商業(yè)化、現(xiàn)代化，把上市公司做成一個具有國內外競爭力的大公司，做成肉類加工行業(yè)內最大的公司，“經過此次重組，相信無論從產業(yè)規(guī)模上、盈利能力上、市值上都將看到雙匯未來的發(fā)展，一定會在國內同行業(yè)中具有很強的競爭力。”

    此外，對于此次資產重組的導火索 由于雙匯放棄9家公司少數(shù)股權優(yōu)先購買權而被深交所出具關注函，公司表示，擬將相關公司中由羅特克斯收購的9家外部股東股權從羅特克斯收回，收購價格為羅特克斯當時收購股權時的原始出資價格。同時，為了保護上市公司利益，2009年的凈利潤歸屬原股東，2010年的凈利潤歸屬上市公司。

    管理層成實際控制人

    本次雙匯發(fā)展的整體方案不僅包含了業(yè)務層面的重組，也包括股權架構層面的調整。

    長期以來，雙匯發(fā)展曾經被外界質疑股權架構透明度不夠，目前公司的實際控制人為財務投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。

    伴隨此次重組，雙匯發(fā)展將對其境外股東的股權進行調整，調整之后，高盛和鼎暉將不再通過共同控制羅特克斯對雙匯發(fā)展進行控制，而Rise Grand（興泰集團）將通過其對Heroic Zone（雄域公司）、雙匯國際、羅特克斯的控制權，間接支配公司合計超過30%的股權，成為公司的實際控制人。

    興泰集團是雙匯發(fā)展及其關聯(lián)企業(yè)相關員工合計約263人通過信托方式在英屬維爾京群島設立的員工持股公司，其中，雙匯集團董事長萬隆持股約14%，現(xiàn)雙匯發(fā)展董事長張俊杰持股約6%。

    公司方面表示，作為財務投資者，高盛和鼎暉并非長期穩(wěn)定的股東，對于公司未來長期發(fā)展而言該等控制權架構不是一個最優(yōu)架構。而雙匯管理層對于公司運作經營更為了解，其持有的股權也相對更加穩(wěn)定，管理層作為公司的實際控制人是上市公司的流通股股東更愿意接受的。

    萬隆也認為，管理層持股不僅有利于上市公司控股權的長期穩(wěn)定，管理層的利益與上市公司的利益趨于一致，也有利于企業(yè)發(fā)展，“現(xiàn)在管理層有了股份，跟公司利益相關了，今后肯定會更有干勁，公司對管理層的考核很嚴格，有一定的退出機制，對于公司的體制、機制及管理層很有信心。”

    值得注意的是，為了配合重組，同時保證投資者的利益，公司同時還推出溢價要約收購方式的保護機制，以56元/股的要約收購價向雙匯發(fā)展其余48.55%的流通股股東要約收購股票。該價格較雙匯發(fā)展停牌前的收盤價50.48元溢價10.94%，較預案公告前30個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權平均價格的算術平均值53.38元溢價4.91%。